Cổ phần ưu đãi hoàn lại là một trong những loại hình cổ phần đặc biệt, mang đến cho nhà đầu tư tài chính những quyền lợi hấp dẫn và sự an tâm cao hơn trong việc quản lý vốn. Tuy nhiên, để tận dụng tối đa lợi ích và giảm thiểu rủi ro, việc hiểu rõ đặc điểm, quyền lợi, và các điều khoản liên quan đến cổ phần ưu đãi hoàn lại là vô cùng quan trọng. Hãy cùng Tạp Chí Tài Chính khám phá kỹ hơn về loại hình đầu tư đầy tiềm năng này!
Công ty cổ phần là gì?
Khái niệm
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến, được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, công ty cổ phần có những đặc điểm nổi bật sau:
- Vốn điều lệ: Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần.
- Cổ đông: Gồm tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa. Các cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.
- Quyền chuyển nhượng: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, ngoại trừ các trường hợp đặc biệt theo luật định.
- Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân. Điều này được tính kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Quyền phát hành chứng khoán: Công ty cổ phần được phép phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn.
Các loại cổ phần trong công ty cổ phần
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có hai nhóm cổ phần chính: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi, trong đó cổ phần ưu đãi được chia thành các loại sau:
Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong một công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông, có quyền cơ bản như dự họp, biểu quyết và nhận cổ tức.
Cổ phần ưu đãi
Loại cổ phần này mang lại những quyền lợi đặc biệt cho người sở hữu, được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Các loại cổ phần ưu đãi cụ thể như sau:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cung cấp mức cổ tức cao hơn cổ phần phổ thông hoặc ổn định trong một khoảng thời gian.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Đảm bảo quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo các điều kiện đã thỏa thuận, thường được áp dụng với nhà đầu tư chiến lược hoặc các cổ đông đặc biệt.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Mang lại số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông, giúp gia tăng quyền lực của cổ đông sở hữu trong việc đưa ra các quyết định quan trọng.
- Cổ phần ưu đãi khác: Do Điều lệ công ty hoặc pháp luật quy định.
Mỗi loại cổ phần đều có quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau trong cùng một nhóm. Điểm đáng chú ý là cổ phần phổ thông không được phép chuyển đổi sang cổ phần ưu đãi, trong khi cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông nếu có quyết định từ Đại hội đồng cổ đông.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là một loại cổ phần đặc biệt trong công ty cổ phần, theo quy định tại khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020. Đặc điểm nổi bật của cổ phần này là quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo một trong hai hình thức:
- Theo yêu cầu của các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Theo những điều kiện được quy định tại cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
Những người có quyền sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại là ai?
Theo quy định tại khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, người được quyền sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại do Điều lệ công ty quy định hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Vai trò của cổ đông ưu đãi hoàn lại trong công ty cổ phần
Cổ phần ưu đãi hoàn lại thường được sử dụng như một công cụ để thu hút nhà đầu tư chiến lược hoặc các bên quan trọng trong công ty. Điều này giúp:
- Gia tăng sự linh hoạt trong cấu trúc vốn của công ty.
- Đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư mà vẫn duy trì sự ổn định về quản trị.
- Hạn chế rủi ro cho cổ đông trong trường hợp cần rút vốn đầu tư.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại mang lại sự linh hoạt và an toàn cao cho cổ đông sở hữu, đặc biệt trong việc rút vốn. Với cơ chế này, cổ đông không chỉ đóng góp vốn cho công ty mà còn đảm bảo quyền lợi tài chính cá nhân theo các điều kiện đã thỏa thuận. Loại cổ phần này đóng vai trò quan trọng trong việc tạo niềm tin và thu hút đầu tư vào công ty cổ phần.
Đặc quyền khi sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại (cổ đông ưu đãi hoàn lại) được hưởng quyền lợi đặc biệt so với các loại cổ phần khác. Đặc quyền lớn nhất chính là khả năng rút vốn nhanh chóng thông qua việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần hoặc khi các điều kiện hoàn lại vốn được đáp ứng. Một số quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại như sau:
- Quyền nhận cổ tức: Cổ đông được nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Cổ đông ưu đãi hoàn lại được ưu tiên mua cổ phần mới phát hành tương ứng với tỷ lệ sở hữu.
- Quyền chuyển nhượng: Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần ưu đãi hoàn lại, trừ khi Điều lệ công ty quy định hạn chế việc chuyển nhượng.
- Quyền tra cứu thông tin: Cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, và sao chép các tài liệu như: Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết hoặc Điều lệ công ty, biên bản họp, và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Quyền yêu cầu hoàn vốn góp: Cổ đông có quyền yêu cầu công ty hoàn trả vốn góp vào bất kỳ thời điểm nào, dựa trên các điều kiện đã được ghi rõ trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và trong nội dung Điều lệ công ty.
- Quyền nhận tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản: Khi công ty phá sản, giải thể, không thể tiếp tục kinh doanh, cổ đông ưu đãi hoàn lại được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu sau khi công ty đã thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.
- Quyền triệu tập và tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền yêu cầu mở cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và tham dự cuộc họp trong các trường hợp:
- Hội đồng quản trị vi phạm quyền cổ đông hoặc đưa ra các quyết định vượt thẩm quyền.
- Những trường hợp đặc biệt khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền tham gia dự họp hoặc biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt được luật pháp quy định.
Theo khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại bị hạn chế các quyền quản trị, bao gồm:
- Quyền được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Quyền biểu quyết đối với các vấn đề đưa ra tại Đại hội đồng cổ đông.
Đối với một số trường hợp ngoại lệ, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được quyền dự họp và biểu quyết trong hai trường hợp sau:
- Khi cổ phần ưu đãi hoàn lại được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Khi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi hoàn lại.
Trong điều kiện thông thường, cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, các quyền này có thể được khôi phục nếu có những thay đổi lớn ảnh hưởng đến quyền lợi của họ hoặc nếu cổ phần ưu đãi hoàn lại được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là một lựa chọn đầu tư hấp dẫn, mang lại quyền lợi bảo toàn vốn và cổ tức ổn định cho nhà đầu tư. Với các đặc quyền như ưu tiên mua cổ phần mới và nhận tài sản khi công ty giải thể, đây là công cụ phù hợp cho những ai tìm kiếm sự an toàn trong đầu tư cổ phiếu. Tuy nhiên, để tối ưu hóa lợi ích, việc tham khảo tư vấn tài chính cá nhân sẽ giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định chính xác và phù hợp với mục tiêu tài chính của mình.
