Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là hình thức chào bán cổ phiếu trực tiếp đến khoảng tối đa 100 nhà đầu tư, không qua truyền thông đại chúng và phải thực hiện đủ các quy định của pháp luật. Đây là một trong ba hình thức phát hành cổ phiếu phổ biến, hỗ trợ doanh nghiệp tối ưu tài chính. Hãy cùng Tạp Chí Tài Chính khám phá các quy định và điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ tại Việt Nam.
Cổ phiếu riêng lẻ là gì?
Cổ phiếu riêng lẻ là loại cổ phiếu được phát hành thông qua hình thức chào bán trực tiếp cho một số lượng giới hạn nhà đầu tư, thường dưới 100 người, thay vì công khai trên thị trường. Đây là phương thức huy động vốn được nhiều doanh nghiệp lựa chọn để tăng vốn điều lệ mà không cần sử dụng các phương tiện truyền thông để quảng bá. Các nhà đầu tư tham gia có thể là cá nhân, cổ đông hiện hữu hoặc tổ chức có ý định nắm giữ cổ phần lâu dài.
Khái niệm phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, phát hành cổ phiếu riêng lẻ hay còn gọi là phát hành cổ phần riêng lẻ là hình thức chào bán loại cổ phần mà Công ty có thẩm quyền phát hành để tăng vốn điều lệ. Hoạt động chào bán cổ phiếu này phải tuân thủ hai điều kiện:
- Không được quảng bá trên các phương tiện truyền thông và chỉ dành cho tối đa 100 nhà đầu tư.
- Đối tượng tham gia có thể là cá nhân, cổ đông hiện hữu hoặc tổ chức có kế hoạch nắm giữ cổ phần lâu dài.
Mục đích khi doanh nghiệp phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là một chiến lược tài chính phổ biến, đặc biệt trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A), mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho cả doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư.
Lợi ích của phát hành cổ phiếu riêng lẻ đối với doanh nghiệp
Huy động vốn linh hoạt, ngay cả khi chưa niêm yết
Phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho phép doanh nghiệp huy động vốn từ các nhà đầu tư tổ chức hoặc cá nhân đủ điều kiện, ngay cả khi công ty chưa niêm yết trên sàn chứng khoán. Điều này giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn nhanh chóng để mở rộng quy mô hoặc thực hiện các dự án lớn.
Phát triển và củng cố mối quan hệ chiến lược
Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ thường nhắm đến các đối tác chiến lược hoặc nhà đầu tư lớn, những người có thể đóng góp vào sự phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Điều này không chỉ tăng cường mối quan hệ hợp tác mà còn tạo động lực thúc đẩy hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn.
Tiết kiệm chi phí phát hành
Do phạm vi chào bán hạn chế, quá trình phát hành cổ phiếu riêng lẻ giúp doanh nghiệp tiết kiệm được nhiều chi phí so với phát hành đại chúng, như chi phí quảng bá, tổ chức hội nghị nhà đầu tư hoặc xử lý thủ tục hành chính phức tạp.
Lợi ích của việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ đối với nhà đầu tư
Cơ hội sở hữu cổ phiếu với giá ưu đãi
Nhà đầu tư thường có cơ hội mua cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn giá thị trường hoặc được kèm theo các ưu đãi đặc biệt, tạo lợi thế lớn so với việc đầu tư vào cổ phiếu đại chúng.
Đi trước thị trường
Sở hữu cổ phiếu riêng lẻ giúp nhà đầu tư có thể tham gia vào doanh nghiệp từ giai đoạn sớm, trước khi công ty niêm yết hoặc đạt đến giai đoạn phát triển vượt bậc, mang lại tiềm năng sinh lời cao.
Quyền ưu tiên tiếp cận thông tin doanh nghiệp
Nhà đầu tư cổ phiếu riêng lẻ thường được tiếp cận thông tin chi tiết và trực tiếp từ doanh nghiệp, vượt trội hơn so với các nhà đầu tư cá nhân khác. Điều này giúp họ có cơ sở để đưa ra các quyết định đầu tư sáng suốt và hiệu quả hơn.
Tóm lại, việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ không chỉ là công cụ hữu ích để doanh nghiệp huy động vốn và củng cố mối quan hệ chiến lược mà còn mang lại cơ hội lớn cho nhà đầu tư tham gia vào những giai đoạn phát triển quan trọng của doanh nghiệp.
Quy định và điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Các cơ sở pháp lý của việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Nhìn chung, có ba phương thức phát hành cổ phiếu thường được áp dụng:
- Chào bán cổ phần đến các cổ đông hiện hữu.
- Phát hành cổ phiếu một cách công khai trên thị trường chứng khoán.
- Phát hành cổ phiếu giới hạn cho một nhóm nhà đầu tư riêng.
Theo Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ không bị giới hạn về tỷ lệ vốn hay số vốn tăng thêm trong một năm. Công ty chỉ cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán là có thể tiến hành phát hành. Sau khi hoàn tất, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ.
Khi công ty quyết định phát hành cổ phiếu riêng lẻ, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phiếu trước. Nếu không mua hết, cổ phiếu sẽ được bán cho người khác theo phương án bất lợi hơn. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc mua cổ phần riêng lẻ cần tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Việc phát hành cổ phiếu lẻ phải đảm bảo đúng quy định pháp luật
Những điều kiện để phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Nếu muốn phát hành cổ phiếu riêng lẻ Công ty phải đáp ứng được những điều kiện dưới đây:
Công ty cổ phần (không phải là công ty đại chúng):
- Không được sử dụng các phương tiện truyền thông để chào bán.
- Công ty cần phê duyệt phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ cũng như kế hoạch sử dụng vốn, phù hợp với điều lệ đã quy định.
- Số lượng nhà đầu tư tham gia chỉ được tối đa là 100 người.
- Khoảng cách giữa các đợt chào bán tối thiểu là 6 tháng, đồng thời phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ vốn góp.
Công ty đại chúng:
- Phương án phát hành và kế hoạch sử dụng vốn phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
- Tuân thủ thời gian hạn chế chuyển nhượng, khoảng cách giữa các đợt chào bán và các điều kiện khác theo quy định pháp luật.
- Đối tượng được chào bán không bao gồm công ty con của tổ chức phát hành hoặc các công ty cùng thuộc sự quản lý của một công ty mẹ.
Các bước phát hành cổ phiếu riêng lẻ hiện nay
Để việc chào báo cổ phiếu hợp lệ, đơn vị phát hành cổ phiếu cần thực hiện các bước sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Bước 2: Chấp thuận đăng ký chào bán
Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ ra văn bản chấp thuận và công bố trên trang thông tin điện tử. Nếu từ chối, Ủy ban phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 3: Hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu
Đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Bước 4: Gửi báo cáo kết quả
Sau khi hoàn tất đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả kèm xác nhận của ngân hàng về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Báo cáo này cũng phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán và tổ chức phát hành.
Bước 5: Chấm dứt phong tỏa số tiền thu được
Sau khi nhận được báo cáo kết quả, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ thông báo cho các bên liên quan, đồng thời đăng tải thông tin trên trang thông tin điện tử. Tổ chức phát hành sau đó có thể yêu cầu ngân hàng chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
Phân biệt giữa cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu công chúng
Cổ phiếu công chúng là gì?
Chào bán cổ phiếu ra công chúng là việc cung cấp cổ phiếu cho một số lượng lớn nhà đầu tư nhằm huy động vốn, thúc đẩy hoạt động sản xuất và kinh doanh.
Hoạt động này có thể được triển khai thông qua các phương thức sau:
- Giới thiệu và phân phối cổ phiếu thông qua các kênh thông tin đại chúng.
- Chào bán cổ phiếu cho ít nhất 100 nhà đầu tư, ngoại trừ các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp như ngân hàng thương mại, công ty tài chính, tổ chức bảo hiểm, công ty cho thuê tài chính, và các tổ chức kinh doanh chứng khoán.
- Phân phối cổ phiếu đến một số lượng nhà đầu tư không xác định.
Điểm giống nhau giữa hai loại cổ phiếu
Cả cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu công chúng (hay còn gọi là cổ phiếu phổ thông) đều đóng vai trò quan trọng trong việc huy động vốn cho doanh nghiệp. Cả hai loại cổ phiếu giúp công ty tăng cường nguồn lực tài chính để phục vụ cho các kế hoạch phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh.
Sự khác biệt của hai loại cổ phiếu
Tuy nhiên, giữa hai loại cũng có những sự khác nhau rõ rệt như sau:
| Tiêu chí | Cổ phiếu riêng lẻ | Cổ phiếu công chúng |
| Công ty phát hành | Thường là công ty cổ phần chưa niêm yết trên sàn chứng khoán | Là công ty đã niêm yết và có cổ phiếu giao dịch trên sàn chứng khoán |
| Đối tượng chào bán | Được chào bán cho một nhóm nhỏ, dưới 100 người (nhân viên, đối tác, mối quan hệ thân thiết) | Mở rộng ra cho công chúng, không giới hạn đối tượng đầu tư |
| Phương thức chào bán | Không sử dụng các phương tiện truyền thông để công khai | Sử dụng các kênh truyền thông để quảng bá rộng rãi đến công chúng |
| Chi phí phát hành | Chi phí phát hành thấp vì chỉ tiếp cận nhóm nhỏ | Chi phí phát hành cao vì phải quảng bá trên nhiều nền tảng truyền thông |
| Giá trị cổ phiếu | Thường được chào bán với giá ưu đãi hoặc chiết khấu | Giá cổ phiếu được quyết định theo quy luật cung cầu trên thị trường |
| Thời gian chuyển nhượng | Có thể bị hạn chế chuyển nhượng trong khoảng thời gian nhất định (thường là 1 năm) | Có thể giao dịch và chuyển nhượng ngay lập tức trên thị trường chứng khoán |
Những hạn chế của phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Theo khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019, việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và tuân thủ các quy định về tỷ lệ vốn góp, thời gian hạn chế chuyển nhượng, cũng như khoảng cách giữa các đợt phát hành.
Cổ phiếu chào bán riêng lẻ phải được hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và 01 năm đối với nhà đầu tư cổ phiếu chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Tuy nhiên, các trường hợp ngoại lệ gồm chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, hay thừa kế theo pháp luật. Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng từ khi kết thúc đợt chào bán trước đó.
Bài viết trên là những thông tin liên quan đến việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp, cùng với đó là những quy định và điều kiện để phát hành. Việc nắm vững những kiến thức này rất quan trọng đối với nhà đầu tư. Bởi sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi mua bán, sở hữu cổ phiếu cũng như thị giá cổ phiếu trên sàn chứng khoán. Một lưu ý nữa mà nhà đầu tư cần “nằm lòng” ki có dự định tích sản cổ phiếu thì nên lựa chọn những đơn vị phát hành cổ phiếu uy tín, chất lượng để khai thác tối đa lợi nhuận. Đừng bỏ lỡ các kiến thức quản lý tài chính và đầu tư thông minh tại chuyên mục tư vấn tài chính cá nhân giúp bạn xây dựng nền tảng vững chắc cho cuộc sống.
